In diesem Beitrag wird der Frage nachgegangen, ob Geschäftsführer einer im Handelsregister eingetragenen GmbH verlangen können, dass bestimmte persönliche Daten – insbesondere ihre Wohnanschrift – gelöscht werden, wenn keine gesetzliche Pflicht zur Eintragung dieser Angaben besteht.
Grundsätzlich besteht keine gesetzliche Verpflichtung, die Wohnanschrift eines Geschäftsführers im Handelsregister zu veröffentlichen. Dennoch geschieht dies in der Praxis vereinzelt. Bei der Anmeldung einer GmbH sind gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 1, 2 GmbHG bestimmte Angaben beizufügen, insbesondere zur Legitimation der Geschäftsführer. Nach § 24 Abs. 1 HRV müssen dabei das Geburtsdatum und – gewohnheitsrechtlich verbindlich – auch der Wohnort angegeben werden. Eine Pflicht zur Angabe der vollständigen Wohnanschrift ergibt sich daraus jedoch nicht.
Der mögliche Löschungsanspruch ergibt sich aus Art. 17 DS-GVO. Diese Vorschrift sieht die Löschung personenbezogener Daten unter bestimmten Voraussetzungen vor, etwa wenn die betroffene Person ihre Einwilligung widerruft (Art. 17 Abs. 1 Buchst. b) oder wenn die Verarbeitung unrechtmäßig war (Art. 17 Abs. 1 Buchst. d). Ausnahmen vom Löschungsanspruch sind in Art. 17 Abs. 3 geregelt. So entfällt ein Anspruch etwa dann, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist (Abs. 3 Buchst. b).
Die Löschung im Sinne der DS-GVO ist umfassend zu verstehen. Sie erfordert eine vollständige Unkenntlichmachung der Daten – also mehr als nur eine Rötung, wie sie im Handelsregister sonst üblich ist (vgl. BGHZ 226, 285 Rn. 17).
In einem Beschluss vom 23. Januar 2024 entschied der Bundesgerichtshof (BGH), dass ein Löschungsanspruch nicht besteht, wenn Geschäftsführer die Löschung ihres Wohnorts und Geburtsdatums verlangen. Der BGH begründete dies mit der einschlägigen Ausnahme des Art. 17 Abs. 3 Buchst. b DS-GVO: Die Angaben seien aufgrund gesetzlicher bzw. gewohnheitsrechtlicher Verpflichtung erforderlich und dürften daher nicht gelöscht werden.
Aus dieser Entscheidung ergeben sich zwei wesentliche Schlussfolgerungen:
Da es für die Wohnanschrift keine solche Verpflichtung gibt, greift die Ausnahme des Art. 17 Abs. 3 Buchst. b hier nicht. Die Löschung der Wohnanschrift ist daher grundsätzlich möglich.
In einem etwas anders gelagerten Fall urteilte das OLG München in einem Beschluss vom 25. April 2024 (34 Wx 90/24e) anders. Es lehnte den Antrag ab, eine Gesellschafterliste mit Wohnanschriften gegen eine ohne solche Angaben auszutauschen. Zur Begründung verwies das Gericht auf die Pflicht des Registergerichts, die Publizitätsanforderungen zu erfüllen, insbesondere im Hinblick auf § 16 GmbHG. Eine lückenlose Nachverfolgbarkeit der Gesellschafterhistorie sei von erheblicher Bedeutung, weshalb eine vollständige Dokumentation erforderlich sei.
Die Argumentation des OLG München lässt sich jedoch nicht ohne Weiteres auf die Wohnanschrift von Geschäftsführern übertragen. Diese ist nicht Bestandteil der Gesellschafterlisten, denen das OLG besondere Bedeutung für die Rechtssicherheit und Nachverfolgbarkeit beim Gesellschafterwechsel beimaß. Auch überzeugt die rechtliche Argumentation nur eingeschränkt, denn eine bloße Schwärzung einzelner personenbezogener Daten könnte bereits ein angemessener Interessenausgleich zwischen Publizität und Datenschutz darstellen.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Geschäftsführer grundsätzlich einen Anspruch auf Löschung ihrer Wohnanschrift aus dem Handelsregister geltend machen können. Eine Pflicht zur Veröffentlichung der Wohnanschrift besteht nicht, sodass die Schutzinteressen der Betroffenen in diesem Fall überwiegen dürften. Der Anspruch ist daher datenschutzrechtlich begründet, auch wenn gerichtliche Entscheidungen bislang nicht vollständig einheitlich sind.
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